Nowe zasady nadzoru nad spółkami Skarbu Państwa z perspektywy przemysłu zbrojeniowego [ANALIZA]

Zniesienie Ministerstwa Skarbu Państwa prowadzi do przyjęcia nowych wytycznych dla spółek z udziałem Skarbu Państwa

W wyniku przyjęcia przez parlament ustawy z 16 grudnia 2016 r. Przepisy wprowadzające ustawę o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz ustawy z 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym doszło do likwidacji Ministerstwa Skarbu Państwa i uchylenia ustawy z 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa. Dopełnieniem tych regulacji prawnych stało się rozporządzenie Rady Ministrów z 3 stycznia 2017 r. w sprawie wykazu spółek, w których prawa z akcji Skarbu Państwa wykonują inni niż Prezes Rady Ministrów członkowie Rady Ministrów, pełnomocnicy Rządu lub państwowe osoby prawne. Wykaz stanowiący załącznik do rozporządzenia obejmuje 439 spółek (stan na październik 2017 r.) ze wskazaniem, który podmiot wykonuje w danej spółce prawa z akcji lub udziałów należących do Skarbu Państwa. Zgodnie z rozporządzeniem Minister Obrony Narodowej kontroluje w ten sposób 23 spółki, w tym Polskę Grupę Zbrojeniową S.A. i Polski Holding Obronny Sp. z o.o.

W myśl ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym Prezes Rady Ministrów koordynuje wykonywanie uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa w spółkach oraz dąży do zapewnienia jednolitego sposobu wykonywania praw z akcji i udziałów należących do Skarbu Państwa. W tym celu premier może określać zasady nadzoru właścicielskiego oraz dobre praktyki, którymi kieruje się Skarb Państwa jako akcjonariusz i udziałowiec, w szczególności w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu, polityki dywidendowej, sponsoringu, a także kształtowania wynagrodzeń. W wykonaniu tych ustawowych uprawnień Prezes Rady Ministrów Beata Szydło zaakceptowała 28 września 2017 r. nowe wytyczne, które zastąpiły m.in. zarządzenie Nr 3 Ministra Skarbu Państwa z dnia 28 stycznia 2013 r. Zasady nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa. Chodzi o cztery dokumenty opublikowane 4 października 2017 r. na stronie internetowej Kancelarii Prezesa Rady Ministrów:

1) Zasady nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa,

2) Kierunki polityki właścicielskiej w zakresie zbywania akcji/udziałów należących do Skarbu Państwa,

3) Wytyczne dotyczące procedury wyboru i współpracy z firmą audytorską badającą roczne sprawozdanie finansowe spółki z udziałem Skarbu Państwa,

4) Wytyczne dla spółek z udziałem Skarbu Państwa sporządzających sprawozdanie finansowe za rok 2017.

W praktyce spośród wskazanych dokumentów najważniejszą rolę będą pełnić dwa pierwsze. Premier nie ma jednak szerszych możliwości twardego egzekwowania wytycznych, ponieważ nie stanowią one źródeł powszechnie obowiązującego prawa. To jedynie wskazówki, które mają charakter tzw. soft law.

Nowe wytyczne z perspektywy przemysłu zbrojeniowego kontrolowanego przez Skarb Państwa

Zgodnie z dokumentem obejmującym zasady nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa zaleca się zarządom spółek dominujących stosowanie tychże zasad w ramach wykonywania praw z akcji lub udziałów również w spółkach zależnych wszystkich szczebli w ramach danej grupy kapitałowej. To zalecenie odnosi się zatem do Polskiej Grupy Zbrojeniowej, która kontroluje kilkadziesiąt spółek zbrojeniowych aktywnych w różnych obszarach istotnych dla obronności państwa.

Do głównych celów nadzoru właścicielskiego zostały zaliczone:

• Długoterminowy wzrost wartości majątku narodowego realizowany przez wzrost wartości spółek z udziałem Skarbu Państwa,
• Wzmocnienie nadzoru właścicielskiego – wyższe standardy nadzoru właścicielskiego zarówno w obszarze doboru kadr, jak i formułowania oczekiwań wobec reprezentantów Skarbu Państwa,
• Zwiększenie ochrony kluczowych interesów gospodarczych – utrzymanie/wzrost polskiego kapitału w spółkach o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa,
• Zapewnienie spójności strategii realizowanych przez spółki o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa oraz spółki realizujące misję publiczną z dokumentami programowymi rządu.

Co istotne, w porównaniu do zasad nadzoru z 2013 r. wśród powyższych nie ma już celu polegającego na przygotowaniu podmiotów do procesu przekształceń i prywatyzacji, usuwaniu barier prywatyzacyjnych i w rezultacie określeniu przybliżonego harmonogramu działań, w dążeniu do osiągnięcia docelowego modelu sektora państwowego w gospodarce. W rezultacie przedsiębiorstwa zbrojeniowe pod kontrolą państwa nie będą prywatyzowane oraz najprawdopodobniej nie będą dążyć do stawania się częścią międzynarodowych koncernów zbrojeniowych. Dość zaskakujące jest to, że nadzór właścicielski nie ma już również na celu zapewnienia transparentności działalności spółek z udziałem Skarbu Państwa. Sektor zbrojeniowy funkcjonuje w warunkach zaostrzonych wymogów w zakresie ochrony informacji niejawnych. Niemniej, skala wydatków na obronę narodową i modernizację armii sprawia, że kontrola wydatków publicznych, w tym realizacji kontraktów zbrojeniowych przez państwowe spółki, jest niezwykle istotna. W związku z tym transparentność nadal powinna być jednym z priorytetów.

Wymogi dla członków rad nadzorczych i zarządów

Osiągnięciu powyższych celów powinno służyć m.in. dobór właściwie przygotowanych członków organów nadzorczych dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania nadzoru właścicielskiego oraz dobór posiadających właściwe kompetencje i kwalifikacje członków organów zarządzających spółkami z udziałem Skarbu Państwa. Dokument obejmujący zasady nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa wskazuje szereg kryteriów, które powinny spełniać osoby zasiadające w organach nadzorczych. Wśród nich jest m.in. wymóg posiadania wyższego wykształcenia, 5-letni staż pracy i konieczność legitymowania się określonym tytułem lub certyfikatem zawodowym. W myśl dokumentu statuty i umowy spółek powinny zawierać wymogi w tym zakresie. Podobne wymogi dotyczą członków zarządów spółek.

Nowe wytyczne nie przynoszą zatem większych zmian w opisywanym zakresie, ponieważ dotychczasowe regulacje wydane przez Ministra Skarbu Państwa również nakładały liczne wymogi merytoryczne na osoby, które chcą zasiadać w organach nadzorczych i zarządczych.

Państwowe przedsiębiorstwa zbrojeniowe będą musiały kontynuować rywalizację z sektorem prywatnym o pracowników dysponujących wysokimi kwalifikacjami, którzy będą chcieli nadzorować lub kierować takimi podmiotami.

Dokument obejmujący zasady nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa zaleca utrzymywanie bezpośredniego i regularnego kontaktu przez członków rad nadzorczych z departamentami nadzoru w poszczególnych ministerstwach nadzorujących działalność spółek, Oprócz tego, zarządy spółek z udziałem Skarbu Państwa powinny opracowywać wieloletnie plany strategiczne, których horyzont czasowy nie powinien być krótszy niż 3 lata. Ponadto zarządy powinny co roku do końca pierwszego kwartału roku obrotowego przygotowywać spójne z planami strategicznymi plany rzeczowo-finansowe złożone z planu produkcji, planu sprzedaży, planu inwestycji, remontów i modernizacji oraz planu finansowego.

Wymóg przygotowywania tak dużej liczby dokumentów powoduje, że zarządy mogą być przeciążone wymogami planistycznymi, na czym może cierpieć bieżące zarządzanie i śledzenie sytuacji rynkowej.

Monitorowania i nadzorowanie spółek z udziałem Skarbu Państwa

Dokument obejmujący zasady nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa zawiera zalecenia w obszarze monitorowania i nadzorowania spółek państwowych. System monitorowania ma stanowić podstawę oceny działalności i prawidłowości funkcjonowania takich podmiotów. Ponadto ma pozwolić na przygotowanie zwięzłych opracowań zawierających ocenę sytuacji ekonomiczno-finansowej wszystkich spółek z udziałem Skarbu Państwa. Ma się opierać o m.in. ankiety kwartalne i sprawozdania przekazywane przez rady nadzorcze oraz roczne sprawozdania finansowe.

Z kolei w przypadku grup kapitałowych zarządy spółek dominujących mają obowiązek przygotowywać corocznie syntetyczną analizę sytuacji ekonomiczno-finansowej wszystkich spółek, w których spółka dominująca ma udziały lub akcje wykazywane jako inwestycje długoterminowe oraz uzasadnienie zaangażowania kapitałowego w tych spółkach. Zalecenia obejmują także konieczność wprowadzenia do statutów/umów konkretnych postanowień w zakresie kompetencji walnych zgromadzeń lub rad nadzorczych w zakresie wyrażania zgody na zawieranie różnego rodzaju umów przez zarządy.

Powyższe nakłada na zarząd Polskiej Grupy Zbrojeniowej liczne obowiązki sprawozdawcze oraz w zakresie monitoringu sytuacji w spółkach zależnych, co niewątpliwie stanowi duże wyzwanie organizacyjne.

Kierunki polityki właścicielskiej

W dokumencie określającym kierunki polityki właścicielskiej w zakresie zbywania akcji/udziałów należących do Skarbu Państwa wskazuje się, że prywatyzacja, czy też zbywanie poszczególnych części mienia państwowego przestało być celem polityki właścicielskiej państwa. Wysiłki mają się koncentrować wokół na odpowiedzialnym tworzeniu fundamentu dla budowania stałego wzrostu wartości polskiego kapitału, Główne założenia przyjęte w dokumencie kreują model zbywania akcji/udziałów należących do Skarbu Państwa. Wśród nich warto wskazać na następujące:

• Zbywanie akcji/udziałów należących do Skarbu Państwa powinno się odbywać tylko w uzasadnionych wypadkach z uwzględnieniem ochrony interesów Skarbu Państwa,
• Akcje/udziały należące do Skarbu Państwa mogą być zbywane przez uprawnione podmioty wyłącznie za zgodą Rady Ministrów, która określa również tryb ich zbycia, w tym dokonuje oceny zasadności ich zbycia w oparciu o wniosek dotyczący konkretnej spółki,
• Zakazowi zbycia podlegają akcje/udziały należące do Skarbu Państwa w spółkach wymienionych w art. 13 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym (na liście znajduje się Polska Grupa Zbrojeniowa oraz Polski Holding Obronny), w tym w spółkach o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa.

Wprowadzone w grudniu 2016 r. regulacje prawne oraz przyjęte we wrześniu 2017 r. rządowe wytyczne w praktyce zablokują prywatyzację państwowych spółek zbrojeniowych, które stanowią zgodnie z obowiązującymi dokumentami strategicznymi element systemu obrony państwa. Utrudnią też udział inwestorów prywatnych w takich spółkach przez co trudniej będzie im znaleźć dodatkowe finansowanie kosztownych projektów badawczo-rozwojowych. Państwowe spółki zbrojeniowe nie będą również dążyć do stania się częścią międzynarodowych koncernów zbrojeniowych kontrolowanych zwykle przez rządy kilku państw. Prowadziłoby to bowiem do niezalecanego spadku udziału Skarbu Państwa w takich podmiotach na rzecz zwiększenia ich możliwości biznesowych.

Ponadto Prezes Rady Ministrów zobowiązał się przez wydanie wymienionych dokumentów do dbania o wysoki poziom merytoryczny kadry nadzorczej i zarządzającej w zbrojeniowych spółkach Skarbu Państwa, co przy ich wielości i stosunkowo niewielkiej liczbie specjalistów w dziedzinie zarządzania w przemyśle zbrojeniowym stanowi duże wyzwanie. Dodatkowo sektor prywatny zwykle oferuje wyższe wynagrodzenia i niejednokrotnie bardziej stabilne zatrudnienie, co przyciąga wielu managerów.

Wojciech Pawłuszko